格林美股份有限公司第六届董事会第六次会议决议公告

2022年8月30日 by 没有评论

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

格林美股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第六次会议通知已于2022年6月25日,分别以书面、传真或电子邮件的方式向公司全体董事发出,会议于2022年6月28日在格林美(武汉)城市矿山产业集团有限公司会议室以现场加通讯表决方式召开。本次会议应参加会议的董事6人,实际参加会议的董事6人(其中,董事周波先生、魏薇女士,独立董事潘峰先生、刘中华先生以通讯表决方式出席会议)。出席会议的人数超过董事总数的二分之一,表决有效。会议由公司董事长许开华先生主持,会议召开的时间、地点及方式均符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。

(一)会议以4票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于下属公司武汉动力电池再生技术有限公司股权转让及增资扩股暨关联交易的议案》。

《关于下属公司武汉动力电池再生技术有限公司股权转让及增资扩股暨关联交易的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网()。

独立董事针对该事项发表了事前认可及独立意见,具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网()。

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2022年6月28日,格林美股份有限公司(下称“公司”)第六届监事会第五次会议在荆门市格林美新材料有限公司会议室以现场加通讯表决的方式召开,会议通知于2022年6月25日以传真或电子邮件的方式向公司全体监事发出。应出席会议的监事5人,实际参加会议的监事5名(其中,监事会主席鲁习金先生以通讯表决方式出席会议)。出席会议的人数超过监事总数的二分之一,表决有效。会议由监事会主席鲁习金先生主持,本次会议召开的时间、地点及方式均符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。

(一)会议以4票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于下属公司武汉动力电池再生技术有限公司股权转让及增资扩股暨关联交易的议案》。

经核查,监事会认为:本次公司下属公司武汉动力电池再生技术有限公司股权转让及增资扩股暨关联交易事项符合《股票上市规则》、《公司章程》及其他有关法律法规、规范性文件的要求,有利于推动武汉动力电池再生技术有限公司的业务发展。本次股权转让及增资扩股暨关联交易事项符合国家相关法律、法规及规章制度的要求,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

《关于下属公司武汉动力电池再生技术有限公司股权转让及增资扩股暨关联交易的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网()。

独立董事针对该事项发表了事前认可及独立意见,具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网()。

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

格林美股份有限公司(以下简称“格林美”或“公司”)下属公司武汉动力电池再生技术有限公司(以下简称“目标公司”或“动力再生”)是世界技术领先的动力电池回收利用企业,拥有无锡、武汉、深圳、天津、荆门等五个动力电池回收利用基地,形成了从回收、梯次利用到黑粉资源化制造的动力电池回收利用完整产业体系。为推动目标公司站在世界动力电池回收浪潮的风口,利用社会资本,走国际化管理模式,以最快的速度发展成为世界最大的动力电池回收利用领军企业,成就世界动力电池回收的头部地位,2022年6月28日,公司召开第六届董事会第六次会议、第六届监事会第五次会议,审议通过了《关于下属公司武汉动力电池再生技术有限公司股权转让及增资扩股暨关联交易的议案》,同意公司与团队持股平台(宁波威能企业管理咨询合伙企业(有限合伙)、宁波锂能企业管理咨询合伙企业(有限合伙)、宁波动能企业管理咨询合伙企业(有限合伙))、实际控制人投资平台(艾泽拉斯(深圳)投资合伙企业(有限合伙))、武汉市新洲国有资产投资经营有限公司、广东德载厚嘉明股权投资合伙企业(有限合伙)、北京吉富启卓投资基金管理中心(有限合伙)、共青城华景信泉陆号股权投资合伙企业(有限合伙)、嘉兴和正家源创业投资合伙企业(有限合伙)、厦门市惠友豪嘉股权投资合伙企业(有限合伙)、中信证券投资有限公司、中恒和易(广州)控股有限公司、共青城恒毅投资管理合伙企业(有限合伙)等13家投资主体就动力再生股权转让及增资扩股事宜经友好协商签订《武汉动力电池再生技术有限公司股权转让及增资协议》(以下简称“本协议”)。根据本协议,公司将动力再生以16亿的估值将持有动力再生10.50%的股权以同股同权的方式转让给团队平台、实际控制人平台、政府投资平台以及其他投资者(以下简称“本次股权转让”),具体包括宁波威能企业管理咨询合伙企业(有限合伙)、宁波锂能企业管理咨询合伙企业(有限合伙)、宁波动能企业管理咨询合伙企业(有限合伙)、艾泽拉斯(深圳)投资合伙企业(有限合伙)、武汉市新洲国有资产投资经营有限公司、广东德载厚嘉明股权投资合伙企业(有限合伙)、北京吉富启卓投资基金管理中心(有限合伙)、共青城华景信泉陆号股权投资合伙企业(有限合伙)、嘉兴和正家源创业投资合伙企业(有限合伙)、厦门市惠友豪嘉股权投资合伙企业(有限合伙)、中恒和易(广州)控股有限公司、共青城恒毅投资管理合伙企业(有限合伙)等12家投资者,合计转让金额为16,800.00万元。同时,根据本协议,在上述股权转让后的股权结构的基础上,以同股同权的方式由团队平台、实际控制人平台、政府投资平台以及其他投资者对动力再生实行增资扩股,具体包括宁波威能企业管理咨询合伙企业(有限合伙)、宁波锂能企业管理咨询合伙企业(有限合伙)、宁波动能企业管理咨询合伙企业(有限合伙)、艾泽拉斯(深圳)投资合伙企业(有限合伙)、武汉市新洲国有资产投资经营有限公司、广东德载厚嘉明股权投资合伙企业(有限合伙)、北京吉富启卓投资基金管理中心(有限合伙)、共青城华景信泉陆号股权投资合伙企业(有限合伙)、嘉兴和正家源创业投资合伙企业(有限合伙)、厦门市惠友豪嘉股权投资合伙企业(有限合伙)、中信证券投资有限公司、中恒和易(广州)控股有限公司、共青城恒毅投资管理合伙企业(有限合伙)等13家投资者对动力再生增资,新增出资合计21,011.00万元。公司不参与本次增资。本次股权转让及增资后,公司持有动力再生的股权由100%变更为79.11%,动力再生仍为公司的控股子公司。

由于艾泽拉斯(深圳)投资合伙企业(有限合伙)的执行事务合伙人蒋振康先生为公司董事王敏女士的儿子,宁波动能企业管理咨询合伙企业(有限合伙)的执行事务合伙人张宇平先生为公司副总经理,宁波威能企业管理咨询合伙企业(有限合伙)的有限合伙人吴光源先生为公司监事,宁波锂能企业管理咨询合伙企业(有限合伙)的有限合伙人潘骅先生为公司副总经理,因此根据《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称“《股票上市规则》”)的相关规定,本次交易构成关联交易,需要经过董事会批准。

2022年6月28日,公司第六届董事会六次会议、第六届监事会第五次会议审议通过了《关于下属公司武汉动力电池再生技术有限公司股权转让及增资扩股暨关联交易的议案》,关联董事许开华先生、王敏女士已回避表决,独立董事发表了事前认可及独立意见。根据《股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公司章程》等相关法律法规的规定,本次交易不构成重大资产重组,不需要经过有关部门批准,也不需要提交公司股东大会审议批准。

经营范围:一般项目:企业管理咨询;社会经济咨询服务;企业管理;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务)(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。

关联关系说明:宁波威能企业管理咨询合伙企业(有限合伙)的有限合伙人吴光源先生为公司监事。

经营范围:一般项目:企业管理咨询;社会经济咨询服务;企业管理;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务)(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。

关联关系说明:宁波锂能企业管理咨询合伙企业(有限合伙)的有限合伙人潘骅先生为公司副总经理。

经营范围:一般项目:企业管理咨询;社会经济咨询服务;企业管理;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务)(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。

关联关系说明:宁波动能企业管理咨询合伙企业(有限合伙)的执行事务合伙人张宇平先生为公司副总经理。

经营范围:一般经营项目是:投资管理(不含证券、期货、保险及其他金融业务);投资咨询(不含证券、期货、保险及其他金融业务);投资兴办实业(具体项目另行申报);项目管理策划与咨询;股权投资(不含证券、期货、保险及其他金融业务)。(法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外)。

最近一年财务数据:截至2021年12月31日,艾泽拉斯(深圳)投资合伙企业(有限合伙)总资产145,579,348.94元,净资产9,974,472.68元;2021年1月1日至2021年12月31日,艾泽拉斯(深圳)投资合伙企业(有限合伙)实现营业收入0元,净利润-17,287.32元。

经营范围:国有资产的管理、项目投资;房地产开发;建筑工程、装饰工程施工;建筑材料、节能环保产品的销售(国家有专项规定的项目经审批后或凭有效许可证方可经营)。

最近一年财务数据:截至2021年12月31日,武汉市新洲国有资产投资经营有限公司总资产1,265,838,891.30元,净资产737,206,846.96元;2021年1月1日至2021年12月31日,武汉市新洲国有资产投资经营有限公司实现营业收入38,770,275.79元,净利润2,070,671.99元。

住所:佛山市南海区桂城街道桂澜北路6号千灯湖创投小镇核心区三座404-405

经营范围:一般项目:以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动(须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)

关联关系说明:广东德载厚嘉明股权投资合伙企业(有限合伙)与公司无关联关系。

经营范围:非证券业务的投资;股权投资;投资管理、咨询。(不得从事下列业务:1、发放贷款;2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易;3、以公开方式募集资金;4、对除被投资企业以外的企业提供担保。)(下期出资时间为2027年12月27日;市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

最近一年财务数据:截至2021年12月31日,北京吉富启卓投资基金管理中心(有限合伙)总资产297,478,938.97元,净资产297,478,938.97元;2021年1月1日至2021年12月31日,北京吉富启卓投资基金管理中心(有限合伙)实现营业收入0元,净利润-2,521,061.03元。

关联关系说明:北京吉富启卓投资基金管理中心(有限合伙)与公司无关联关系。

经营范围:一般项目:以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动(须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动)(除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目)

关联关系说明:共青城华景信泉陆号股权投资合伙企业(有限合伙)与公司无关联关系。

经查询,共青城华景信泉陆号股权投资合伙企业(有限合伙)不是失信被执行人。

住所:浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路1856号基金小镇1号楼162室-41

经营范围:一般项目:创业投资、股权投资、实业投资(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。

最近一年财务数据:截至2021年12月31日,嘉兴和正家源创业投资合伙企业(有限合伙)总资产5,000万元,净资产5,023.5万元;2021年1月1日至2021年12月31日,嘉兴和正家源创业投资合伙企业(有限合伙)实现营业收入26.2万元,净利润16.8万元。

关联关系说明:嘉兴和正家源创业投资合伙企业(有限合伙)与公司无关联关系。

经营范围:一般项目:以自有资金从事投资活动。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。

最近一年财务数据:截至2021年12月31日,厦门市惠友豪嘉股权投资合伙企业(有限合伙)总资产981,478,821.63元,净资产971,697,125.73元;2021年1月1日至2021年12月31日,厦门市惠友豪嘉股权投资合伙企业(有限合伙)实现营业收入0元,净利润14,887,125.73元。

关联关系说明:厦门市惠友豪嘉股权投资合伙企业(有限合伙)与公司无关联关系。

经营范围:金融产品投资,证券投资,股权投资(以上范围需经中国证券投资基金业协会登记,未经金融监管部门依法批准,不得从事向公众吸收存款、融资担保、代客理财等金融服务)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

住所:广州市南沙区丰泽东路106号(自编1号楼)X1301-C5360(集群注册)(JM)

经营范围:商务咨询服务;电子商务信息咨询;投资咨询服务;文化艺术咨询服务;企业形象策划服务;企业管理咨询服务;土地评估;房地产估价;供应链管理;企业管理服务(涉及许可经营项目的除外);酒店管理。

经营范围:项目投资,投资管理,实业投资。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

最近一年财务数据:截至2021年12月31日,共青城恒毅投资管理合伙企业(有限合伙)总资产11,756,487.11元,净资产11,745,858.23元;2021年1月1日至2021年12月31日,共青城恒毅投资管理合伙企业(有限合伙)实现营业收入0元,净利润168,979.37元。

经营范围:一般项目:新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用(不含危险废物经营);蓄电池租赁;电池制造;电池零配件生产;电池销售;电池零配件销售;机械电气设备制造;电子元器件与机电组件设备制造;电子专用设备制造;汽车零部件及配件制造;电子元器件制造;电子专用材料制造;新能源汽车电附件销售;新能源汽车换电设施销售;新能源汽车整车销售;电子元器件批发;电动自行车销售;电子元器件零售;电子专用设备销售;电子专用材料销售;电子元器件与机电组件设备销售;机械电气设备销售;工程和技术研究和试验发展;资源再生利用技术研发;电子专用材料研发;储能技术服务;新材料技术研发;非居住房地产租赁;机械设备租赁;仓储设备租赁服务;办公设备租赁服务;再生资源回收(除生产性废旧金属);再生资源销售;再生资源加工;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;资源循环利用服务技术咨询;汽车零部件研发;摩托车及零部件研发;机械设备研发;二手车经销;货物进出口;技术进出口;进出口代理(除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目)。

本次转让的目标公司股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利,不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或者仲裁事项,不存在查封、冻结等司法措施等情形。

1、各方同意并确认:目标公司截至2022年3月31日(基准日)的资产、债权债务及财务状况以亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)出具的亚会审字(2022)第02520007号《审计报告》(以下简称“《审计报告》”)为准,据此,目标公司截至基准日的帐面资产情况为:总资产81,500.15万元,总负债15,534.71万元,所有者权益65,965.44万元。

2、各方同意并确认:依据同致信德(北京)资产评估有限公司出具的同致信德评报字(2022)第020121号《武汉动力电池再生技术有限公司拟引进战略投资者涉及的股东全部权益价值资产评估报告》(以下简称“《评估报告》”),截至2022年3月31日(基准日)的目标公司股权总值为160,900.00万元。

(1)原股东及目标公司提供给审计、评估机构的资料和信息真实、准确、完整,无虚假及隐瞒、遗漏,无任何误导性内容;

(2)自2022年4月1日至本协议签订时,目标公司未产生非经营性债务,资产、债权债务、财务状况未发生重大不利变化;

(3)本协议签订后直至本次股权转让及增资完成(工商变更登记完毕,下同),目标公司的帐面净资产不会减少,不会产生非经营性债务,也不会产生对外担保等非经营性或有债务。

各方同意,本次股权转让及增资的价格以《评估报告》确定的目标公司股权总值160,000.00万元为投前整体估值计算。

公司将其所持有的目标公司0.30%的股权转让给宁波威能企业管理咨询合伙企业(有限合伙),转让价格为484.02万元;公司将其所持有的目标公司0.27%的股权转让给宁波锂能企业管理咨询合伙企业(有限合伙),转让价格为424.99万元;公司将其所持有的目标公司0.95%的股权转让给宁波动能企业管理咨询合伙企业(有限合伙),转让价格为1,514.46万元;公司将其所持有的目标公司2.46%的股权转让给艾泽拉斯(深圳)投资合伙企业(有限合伙),转让价格为3,935.12万元;公司将其所持有的目标公司1.39%的股权转让给武汉市新洲国有资产投资经营有限公司,转让价格为2,221.58万元;公司将其所持有的目标公司1.53%的股权转让给广东德载厚嘉明股权投资合伙企业(有限合伙),转让价格为2,443.73万元;公司将其所持有的目标公司0,78%的股权转让给北京吉富启卓投资基金管理中心(有限合伙),转让价格为1,244.08万元;公司将其所持有的目标公司0.83%的股权转让给共青城华景信泉陆号股权投资合伙企业(有限合伙),转让价格为1,332.95万元;公司将其所持有的目标公司0.83%的股权转让给嘉兴和正家源创业投资合伙企业(有限合伙),转让价格为1,332.95万元;公司将其所持有的目标公司0.83%的股权转让给厦门市惠友豪嘉股权投资合伙企业(有限合伙),转让价格为1,332.95万元;公司将其所持有的目标公司0.28%的股权转让给中恒和易(广州)控股有限公司,转让价格为444.32万元;公司将其所持有的目标公司0.06%的股权转让给共青城恒毅投资管理合伙企业(有限合伙),转让价格为88.86万元。

合计转让金额16,800.00万元,合计转让比例10.5%。本次股权转让后的目标公司股权结构即变更为:

艾泽拉斯(深圳)投资合伙企业(有限合伙)、武汉市新洲国有资产投资经营有限公司、广东德载厚嘉明股权投资合伙企业(有限合伙)、北京吉富启卓投资基金管理中心(有限合伙)、共青城华景信泉陆号股权投资合伙企业(有限合伙)、嘉兴和正家源创业投资合伙企业(有限合伙)、厦门市惠友豪嘉股权投资合伙企业(有限合伙)、中恒和易(广州)控股有限公司、共青城恒毅投资管理合伙企业(有限合伙)应当于本协议签订后3个工作日内将各自应付转让金额的51%支付给公司;剩余的49%转让金额应当在10个工作日内支付公司。宁波威能企业管理咨询合伙企业(有限合伙)、宁波锂能企业管理咨询合伙企业(有限合伙)、宁波动能企业管理咨询合伙企业(有限合伙)应当于本协议签订后半年内将各自应付转让金额支付给公司。逾期支付的,逾期部分须按每日万分之五的比例向公司支付逾期付款违约金。

(1)在上述股权转让后的股权结构的基础上,由本协议除公司以外的各方对目标公司增资,新增出资合计21,011.00万元,各方认缴出资额如下:

艾泽拉斯(深圳)投资合伙企业(有限合伙)、武汉市新洲国有资产投资经营有限公司、广东德载厚嘉明股权投资合伙企业(有限合伙)、北京吉富启卓投资基金管理中心(有限合伙)、共青城华景信泉陆号股权投资合伙企业(有限合伙)、嘉兴和正家源创业投资合伙企业(有限合伙)、厦门市惠友豪嘉股权投资合伙企业(有限合伙)、中信证券投资有限公司、中恒和易(广州)控股有限公司、共青城恒毅投资管理合伙企业(有限合伙)所认缴的出资均应当在本协议签署后3个工作日内缴付认缴出资额的51%;剩余的49%认缴出资额应当在工商注册变更手续完成后7个工作日内向目标公司缴足。宁波威能企业管理咨询合伙企业(有限合伙)、宁波锂能企业管理咨询合伙企业(有限合伙)、宁波动能企业管理咨询合伙企业(有限合伙)方所认缴的出资均应当在本协议签署后半年内向目标公司缴足。任何一方逾期缴付出资的,逾期部分须按每日的万分之五的比例向目标公司支付逾期付款违约金。

上述新增出资21,011.00万元,其中9,242.44万元计入目标公司注册资本,其余部分计入资本公积。

本次增资后,目标公司注册资本即变更为79,624.13万元,股权结构即变更为:

董事会授权公司经营管理层继续根据需要在2022年12月31日前完成本轮战略投资者的继续引进,并遵循以下原则:

(1)依据同致信德(北京)资产评估有限公司出具的同致信德评报字(2022)第020121号《武汉动力电池再生技术有限公司拟引进战略投资者涉及的股东全部权益价值资产评估报告》(以下简称“《评估报告》”),截至2022年3月31日(基准日)的目标公司股权总值为160,900.00万元。后续战略投资者引进遵循160,000.00万元的原始估值;

本次股权转让及增资完成前的目标公司债权继续由股权转让及增资后的目标公司享有,目标公司债务以及基准日后至本次增资完成期间产生的已经形成与市场公允价相符的对应资产的经营性债务,继续由增资后的目标公司承担,原股东和目标公司未披露的、或有的债务、基准日后至本次增资的工商变更登记完成之日前目标公司新增的非经营性债务(如有),均由原股东承担,如由目标公司清偿的应向原股东追偿。

本次股权转让及增资完成前的目标公司未分配利润(如有),由本次增资完成后的

1、过渡期为本协议签订后至本次股权转让及增资的工商变更登记完成之日。为保证业务的平稳过渡,过渡期内目标公司的经营管理人员和管理方式维持不变,目标公司须保持通常经营模式,不得改变目标公司既有的生产经营状况,保持现有的基本结构、核心人员,继续维持与客户的关系,保证采购、销售网络的连续性,避免目标公司的经营受到重大不利影响。

3、过渡期内,目标公司不得通过处置其资产、对外投资、分红、调整目标公司主营业务、对外提供非经营目的的担保、非经营性借贷等方式,对目标公司资产的完整性和价值造成重大不利影响。

4、本协议签订后,除非本协议各方同意,目标公司不得免除任何对他人的债权或放弃任何追偿权,不得在通常业务范围以外收购或处置任何收入、资产、业务,不得承继或发生通常业务范围以外的责任、债务或费用。

5、本协议签订后,目标公司不得转让或许可他人使用其商标、专利、专有技术及其他无形资产。目标公司股东按股权比例分享。

(1)目标公司股东会为目标公司权力机构,股东会议事规则为重大事项须经代表三分之二以上表决权的股东表决通过,一般事项须经代表二分之一以上表决权的股东表决通过。

(2)目标公司设董事会,董事会由四名董事组成,任期三年,股东会选举产生,其中公司提名三人,武汉市新洲国有资产投资经营有限公司提名一人,董事长由公司提名的董事担任,股东会选举产生,董事长为目标公司法定代表人。董事会的议事规则为重大事项须经三分之二以上董事表决通过,一般事项须经二分之一以上董事表决通过。

(3)目标公司总经理由董事长提名,董事会任免;根据目标公司经营需要,设副总经理一名或若干名,由总经理提名,董事会决定和任免;公司财务负责人由董事长或总经理提名,董事会决定和任免。

(4)目标公司设监事会,监事会由五名监事组成,其中公司提名两名,广东德载厚嘉明股权投资合伙企业(有限合伙)提名一名,均由股东会选举产生,另两名监事由职工代表担任,由职工代表大会选举产生;监事会设监事会主席一人,由监事会选举产生。

(5)本协议各方应当在签订本协议同时,按上述约定及《公司法》的相关规定,制定并签署目标公司章程。

(1)目标公司应当依照《公司法》等相关法律法规的规定规范管理、规范经营,目标公司的财务管理应当符合上市公司治理规范。

(2)目标公司应当不断提升公司核心竞争力和经济效益,为股东创造良好的回报。

(3)目标公司应当按照《公司法》等相关法律法规的要求,给予股东知情权,保障全体股东的合法权益。

目标公司应当促使目标公司既有核心管理人员、核心技术人员在本次增资后继续为目标公司服务,并履行竞业限制和保密义务。

(1)本协议各方同意并承诺,各方及其雇员、各方聘请的中介机构人员均应对本协议所有内容、与本协议的谈判、签订、履行有关的一切商业信息、技术信息、财务信息及其他相关文件、材料、信息、资料等保密信息,以及所获悉的本协议其他方的保密信息承担保密义务,未经所有其他方同意,不以任何形式、任何方式将该等保密信息透露给任何第三方或公开使用该等信息。否则,违反保密义务的一方应当赔偿由此给其他方造成的经济损失。

依照法律、政府强制性规定和证券监管部门的要求而披露相关保密信息的,不视为违反保密义务。

(2)如果非因任何一方的原因,相关保密信息已由第三方披露而进入公共领域,或按法律、法规或证券监管部门的要求已公开披露,则各方不再对相关信息负有保密义务。

(3)本协议的保密义务直至相关保密信息公开为止,不因本协议的终止而终止。

依据同致信德(北京)资产评估有限公司出具的同致信德评报字(2022)第020121号《武汉动力电池再生技术有限公司拟引进战略投资者涉及的股东全部权益价值资产评估报告》,截至2022年3月31日(基准日)的目标公司股权总值为160,900.00万元。本评估值依据当前以及未来世界新能源产业与动力电池回收的发展态势与市场空间,结合动力再生的核心技术、回收体系与产业基础,科学预测动力再生的股权价值。各方同意,股权转让及增资的价格以160,000.00万元为投前整体估值计算。公司将其所持有的目标公司10.50%的股权转让给受让方,合计转让价格为16,800.00万元。在上述股权转让后的股权结构基础上,由本协议除公司以外的各方对目标公司增资,新增出资合计21,011.00万元。

本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况,不涉及公司高级管理人员的变动,交易完成后不存在可能产生同业竞争的情形。

1、当前动力电池正在迎来报废高峰期,动力电池回收产业将是新能源产业的下一个价值风口,动力再生正处于业务扩张发展的关键期,必须抓住机遇,迅速将良好的技术优势、回收体系优势、产业优势转化为规模优势、地位优势与效益优势。

2、公司当前面临在新能源领域的各种挑战,公司需要聚焦资本发展好以三元前驱体材料为主体的新能源业务,维护市场的核心地位与公司的核心利益。

3、实施资本的社会化,吸引各种优势资本参与,可以减少公司在动力再生的投资压力,组合社会资本,快速推进动力电池业务的核心化与全球化,实现良好的技术优势、回收体系优势、产业优势转化为规模优势、地位优势与效益优势,维护动力再生的全球核心地位,打造新的业绩增长极。

4、团队与实际控制人同股同权积极参与本次战略投资,起到释放信心,稳固团队,拉动社会资本参与的良好作用。

本次签署将组合社会资本,凝聚各方力量,将快速推进动力电池业务的核心竞争力提升与全球化进程,有效将良好的技术优势、回收体系优势、产业优势转化为产业规模优势、行业地位优势与业绩效益优势,维护公司在全球行业的核心地位,为公司打造新的业绩增长极。

本次关联交易不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响,不影响公司独立性,没有损害股东利益,尤其是中小股东利益。

自2022年1月1日至披露日,公司与宁波威能企业管理咨询合伙企业(有限合伙)、宁波锂能企业管理咨询合伙企业(有限合伙)、宁波动能企业管理咨询合伙企业(有限合伙)、艾泽拉斯(深圳)投资合伙企业(有限合伙)累计已发生的各类关联交易的总金额为0元。

经核查,我们认为:本次公司下属公司动力再生股权转让及增资扩股暨关联交易事项符合《股票上市规则》、《公司章程》及其他有关法律法规、规范性文件的要求,本次交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形,我们同意将本议案提交公司第六届董事会第六次会议审议。

经核查,我们认为:本次动力再生股权转让及增资扩股暨关联交易事项遵循平等、自愿、等价、有偿的原则,不存在损害公司及中小股东合法权益的情形,并严格按照相关法律法规履行了必要的审议程序。本次交易有利于推动动力再生的业务发展,促进其业务做强做大。因此,我们同意本次动力再生股权转让及增资扩股暨关联交易事项。

经核查,监事会认为:本次公司下属公司动力再生股权转让及增资扩股暨关联交易事项符合《股票上市规则》、《公司章程》及其他有关法律法规、规范性文件的要求,有利于推动动力再生的业务发展。本次股权转让及增资扩股暨关联交易事项符合国家相关法律、法规及规章制度的要求,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

3、《格林美股份有限公司独立董事关于第六届董事会第六次会议相关事项的事前认可及独立意见》;

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